中评社北京10月16日电／克日，曾靠销售滴眼液起身的上市公司莎普爱思因高价收购公司实控人手中的医院而遭到上海证券买卖所问询。

　　9月30日，莎普爱思发布通告称，拟以现金支付方式收购上海渝协医疗治理有限公司、上海协和医院投资治理有限公司合计持有的泰州市妇女儿童医院有限公司100%股权。资料显示，标的医院是二级甲等专科医院，审定床位300张，现实设置床位250张，设有妇科、产科、儿科、不孕不育科等20余个医疗医技科室。该医院股东为莎普爱思现现实控制人林弘立、林弘远兄弟所控制的公司，此次并购组成关联买卖。

　　之所以此次关联并购设计引发买卖所关注，缘故原由在于此次买卖是大股东“左手倒右手”，用的却是上市公司现金，且买卖订价依据不清晰。据通告披露，此次收购价钱以被评估单元股东所有权益价值的收益法评估值为基础，买卖订价5.02亿元，相较合并报表归母所有者权益账面值1.32亿元的增值率为279%，与资产基础法评估值9800.33万元的差异率为412%。换句话说，不到1亿元的资产要卖超5亿元的高价。而且从今年谋划效益看，标的医院业绩正处于下滑趋势。

　　为此，上交所要求莎普爱思弥补披露标的公司所处细分领域的市场竞争款式、主要竞争对手，并连系营业规模、人力资源、谋划资质等方面，对比剖析标的公司所处的行业职位及焦点竞争力等诸多信息。

　　原本上市公司通过市场化并购做大做强主营营业无可厚非，但条件是价钱要合理，且相符真正的市场化尺度。否则就很难清扫上市公司大股东行使控股职位借关联买卖搞利益输送的嫌疑。纵然被并购方有着所谓的“业绩答应”支持估值，但并不足以消除投资者疑虑。且不说被并购公司自己就是上市公司实控人的自家资产，业绩显示若何有着辗转腾挪的伟大空间；更何况业绩答应往往只有3年时间，3年一过便失去约束力。这种高溢价关联买卖往往会加剧股票投资风险，也会损害中小股东权益。

　　回忆2015年至2016年，A股上市公司中高溢价并购案例触目皆是，热闹事后带来的却是大量商誉减值风险。2018年，这些并购重组业绩答应集中到期，由于许多并购标的没有完成业绩目的，原有的高估值也随之“蒸发”，部门上市公司为制止商誉减值连续影响未来业绩而选择一次性大幅计提。据统计，昔时A股871家上市公司共计提商誉减值金额达1658.6亿元，是2017年的4.5倍、2016年的14.5倍，这不仅使一些上市公司业绩迅速“变脸”，也让大量中小股东损失惨重。

　　前事不忘，后事之师。对于资源市场上不规范的高溢价并购行为，买卖所要刨根究底问，中介机构要睁大眼睛审，中小股东也要努力履职尽责，莫让高溢价并购成为公司现实控制人利益输送的通道。

　　泉源：经济日报　　作者：梁睿